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校活动小组国术组的何泰（陈观泰 饰）最近很引人注目，因为他把校花杨恋追到手了。学校的体育明星林达（狄龙 饰）同时亦爱上杨恋，对何泰总是冷言冷语，导致两人情敌相见，分外眼红。另一方面，音乐组组长洪卫（姜大卫 饰）觉得近期队员们情绪低落，为了鼓舞士气，特意将他们拉到了自己的家乡去练习梅花拳。校运会前夕，何泰和林达还大打出手，幸好洪卫从中斡旋，两人才化敌为友，三人成了死党。校运会上，他们决定合力夺得卡丁车的冠军。而樱桃呢，平生第一次离开地下城，又是第一次坐这种可以在空中疾速飞行的飞车，心里的好奇自然是不别说的，眼睛从上车之前就开始到处打量这辆飞车，现在坐在车里，不时还会透过车窗望向窗外的朵朵白云。